AR-Glossar

Siehe Eintrag räuberischer Aktionär

Gemäß § 108 Abs. 1 AktG entscheidet der Aufsichtsrat durch Beschluss. Darunter ist eine ausdrückliche Beschlussfassung des Kontrollgremiums zu verstehen. Einer rein stillschweigenden Zustimmung zu Vorstandshandlungen kommt aufgrund dessen keine rechtsverbindliche Wirkung zu.

Eine zentrale Voraussetzung der Wirksamkeit von Aufsichtsratsbeschlüssen ist die Beschlussfähigkeit des Gremiums. Diese ist in § 108 Abs. 2 AktG geregelt. Das Gesetz ordnet primär an, dass die Satzung eine Regelung darüber enthalten soll, soweit keine gesetzliche Spezialvorschriften bestehen (vgl. für mitbestimmte Gesellschaften § 10 MontanMitbestG, §§ 11, 15 Abs. 1 MitbestErgG, §§ 28, 32 Abs. 1 MitbestG).

Falls beides nicht vorliegt, ist der Aufsichtsrat beschlussfähig, wenn mindestens die Hälfte der vorgeschriebenen Mitglieder anwesend sind (vgl. § 108 Abs. 2 S. 2 AktG). Als zwingende Untergrenze müssen in jedem Fall gemäß § 108 Abs. 2 S. 3 AktG drei Mitglieder an der Sitzung teilnehmen. Der Beschlussfähigkeit steht nicht entgegen, dass dem Aufsichtsrat weniger Mitglieder als die durch Gesetz oder Satzung festgesetzte Zahl angehören, auch wenn das für seine Zusammensetzung maßgebende zahlenmäßige Verhältnis nicht gewahrt ist (§ 108 Abs. 2 S. 4 AktG).

Die Bestellung des Abschlussprüfers umfasst die Wahl des Abschlussprüfers und dessen Beauftragung bestehend aus Auftragsangebot und –annahme. Sobald eine Gesellschaft nach § 316 HGB prüfungspflichtig ist, muss sie sich mit der Auswahl und der Bestellung des Abschlussprüfers gem. §§ 318, 319f HGB auseinandersetzen. Besonderes Augenmerk ist hierbei auf die Ausschlussgründe zu legen. Wie sich die Zuständigkeiten hinsichtlich des Auswahl- und Bestellungsprozesses auf die Organe der Gesellschaft verteilen, hängt je nach Rechtsform von gesetzlichen und gesellschaftsvertraglichen Regelungen ab. 

Beteiligungen sind Anteile an anderen Unternehmen, die dazu bestimmt sind, dem eigenen Geschäftsbetrieb durch Herstellung einer dauernden Verbindung zu jenen Unternehmen zu dienen. Die Bewertung von Beteiligungen kann sowohl beim Einzelabschluss als auch bezogen auf das konsolidierte Unternehmen beim Konzernabschluss notwendig werden. Während auf Beteiligungen ausschließlich außerplanmäßige Abschreibungen vorgesehen sind, ist ein erworbener Geschäfts- oder Firmenwert als zeitlich begrenzt nutzbarer Vermögensgegenstand nach HGB planmäßig abzuschreiben.

Die Bilanzsitzung ist die Aufsichtsratssitzung, in der über die Prüfung des Abschlusses durch den Aufsichtsrat abgestimmt, der Abschluss gebilligt und die Tagesordnung für die Hauptversammlung beschlossen wird. Die vorbereitende Prüfungsausschusssitzung, die im Vorfeld hierzu stattfindet, wird teilweise ebenfalls unter dem Begriff Bilanzsitzung subsumiert. Entsprechend des Themengebiets findet die Bilanzsitzung regelmäßig im März bzw. bei abweichendem Abschlussstichtag im dritten Monat nach dem Bilanzstichtag statt. Für die Bilanzsitzung gelten die allgemeinen gesetzlichen Regelungen zu Aufsichtsratssitzungen.

Das am 29. Mai 2009 in Kraft getretene Bilanzrechtsmodernisierungsgesetz, das sog. BilMoG, ist eine der umfassendsten Reformen des deutschen Handelsgesetzbuchs. Ziel des Gesetzes war das HGB zu einer vollwertigen, zugleich aber auch einfacheren und kostengünstigeren Alternative zu den internationalen Rechnungslegungsstandards weiterzuentwickeln. Somit sollte insbesondere die Informationsfunktion des Abschlusses verbessert werden.

Hierneben verfolgte das BilMoG auch den Zweck Unternehmen zu entlasten und insbesondere die Rechnungslegungspflichten für kleine Einzelkaufleute zu deregulieren. Auch zwei EU-Richtlinien (die Abänderungs- sowie die Abschlussprüferrichtlinie) wurden mit dem BilMoG in nationales Recht transferiert.

Die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) ist eine selbständige Anstalt des öffentlichen Rechts mit Sitz in Frankfurt und Bonn, die mit der Aufsicht über Banken und Finanzdienstleister, Versicherer und den Wertpapierhandel im öffentlichen Interesse betraut ist. Sie unterliegt der Rechts- und Fachaufsicht durch das Bundesministerium der Finanzen und finanziert sich unabhängig vom Bundesetat durch Gebühren und Umlagen der beaufsichtigten Institute und Unternehmen.

Die Business Judgment Rule ist ein aus dem US-amerikanischen Recht übernommener Maßstab für die persönliche Haftung führender Unternehmensorgane. Sie wurde durch das Gesetz zur Unternehmensintegrität und Modernisierung des Anfechtungsrechts (UMAG) im Jahre 2005 in das deutsche Recht eingeführt und hat ihren Niederschlag in § 93 Abs. 1 Satz 2 AktG gefunden. Sie geht zurück auf das Urteil des BGH in der Rechtssache ARAG/Garmenbeck aus dem Jahre 1997, in welchem der Business Judgment Rule bereits vor ihrer Kodifikation höchstrichterliche Anerkennung zukam.