AR-Glossar

Bei Bestehen eines Abhängigkeitsverhältnisses ohne Beherrschungsvertrag ist der Vorstand verpflichtet einen sog. Abhängigkeitsbericht aufzustellen. Inhalt dieses Berichts sind insbesondere Rechtsgeschäfte mit dem herrschenden Unternehmen und alle anderen Maßnahmen, die auf dessen Veranlassung hin vorgenommen oder unterlassen wurden (§ 312 AktG). Der Abhängigkeitsbericht ist ein Mittel zum Schutz des nachteiligen Einflusses eines herrschenden Unternehmens.

Der Abhängigkeitsbericht ist regelmäßig durch den Abschlussprüfer (§ 313 AktG) sowie den Aufsichtsrat (§ 314 AktG) zu prüfen, aus besonderem Anlass kann er auch einer Sonderprüfung ( § 315 AktG) unterzogen werden.

Die 8. EU-Abschlussprüferrichtlinie 2006/43/EG über Abschlussprüfungen von Jahresabschlüssen und konsolidierten Abschlüssen (kurz: Abschlussprüferrichtlinie; umgangssprachlich auch EuroSOX) wurde 2006 erlassen, um die Unabhängigkeit und Neutralität der Abschlussprüfung auf europäischer Ebene zu verbessern und so das Vertrauen in geprüfte Unternehmensabschlüsse zu stärken.

Durch die Abschlussprüferrichtlinie wurden drei zuvor bestehende Richtlinien geändert und zusammengefasst (RL 78/660/EG und RL 83/349/EG) bzw. aufgehoben (RL 84/253/EG). Zuletzt wurde die Abschlussprüferrichtlinie durch die Richtlinie 2014/56/EU im Jahr 2014 inhaltlich geändert. Der hierdurch entstandene Regelungsbedarf veranlasste den deutschen Gesetzgeber zum Erlass des Abschlussprüfungsreformgesetzes (APAReG) am 3.12.2015 und war Gegenstand kontroverser Diskussionen.

Die Abschlussprüferrichtlinie macht unter anderem Vorgaben zur theoretischen und praktischen Ausbildung der Abschlussprüfer (Art. 8 und 10). Abschlussprüfer und Prüfungsgesellschaften müssen in einem einheitlichen Register erfasst werden (Art. 15). Die Richtlinie regelt ferner die Berufsgrundsätze (Art. 21 ff.) und Prüfungsstandards (Art. 26) sowie weitere Anforderungen bei der Prüfung von Unternehmen des öffentlichen Interesses (Art. 39 ff.). Die Umsetzung der Abschlussprüferrichtlinie in nationales Recht erfolgte in Deutschland vor allem durch das BARefG sowie das BilMoG.

„Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss, den Lagebericht und den Vorschlag über die Verwendung des Bilanzgewinns zu prüfen, bei Mutterunternehmen (…) auch den Konzernabschluss und den Konzernlagebericht“ (§ 171 Abs. 1 Satz 1 AktG). Diese gesetzliche Prüfungspflicht ist eine persönliche Pflicht jedes Aufsichtsratsmitglieds, eine Delegierbarkeit der Prüfungsaufgabe an einen Ausschuss (z.B. Prüfungsausschuss) ist explizit ausgenommen (§ 107 Abs. 3 Satz 3 AktG). Lediglich vorbereitende Tätigkeiten können ausgelagert werden. Der Aufsichtsrat hat den Abschluss auf Ordnungs- und Zweckmäßigkeit hin zu untersuchen.

Der Jahresabschluss und der Lagebericht von mittelgroßen und großen Kapitalgesellschaften sind gem. § 316 Abs. 1 HGB durch einen Abschlussprüfer zu prüfen. Für Aktiengesellschaften ist die Prüfung notwendige Voraussetzung für die Feststellung des Jahresabschlusses, auf der wiederum die Gewinnverwendung beruht. Hierneben besteht für den Konzernabschluss und den Konzernlagebericht einer Kapitalgesellschaft nach § 316 Abs. 2 HGB Prüfungspflicht. Eine fehlende Prüfung bei einer Aktiengesellschaft führt auch hier dazu, dass der Konzernabschluss nicht gebilligt werden kann.

Auch die Jahresabschlüsse andere Gesellschaftformen können nach anderen Vorschriften prüfungspflichtig sein, so z.B. Personengesellschaften nach § 264 a i.V.m. § 316 HGB oder nach § 6 PublG.

Siehe Eintrag Prüfungsausschuss (Audit Committee)