Dr. Gabriele Apfelbacher, Rechtsanwältin, Mitglied des ADAR Fachausschusses Effiziente Aufsichtsratsorganisation, Aufsichtsrätin in Deutschland und Irland
Die Unabhängigkeit des Aufsichtsrats gilt allgemein als wesentliches Element guter Corporate Governance. Umgekehrt wird die mangelnde Unabhängigkeit des Aufsichtsrats – etwa wegen fehlender Distanz des Aufsichtsratsvorsitzenden zum Vorstand oder dem übermäßigen Einfluss von Großaktionärsinteressen im Aufsichtsrat – nicht selten als zumindest mitursächlich für ein Aufsichtsratsversagen angesehen. Wie diese Beispiele zeigen, können Rollen- und Loyalitätskonflikte einer effizienten Aufsichtsratsarbeit entgegenstehen. Solche Konflikte sollen durch die Unabhängigkeitserfordernisse begrenzt und eine ausschließlich am Unternehmensinteresse ausgerichtete Überwachung und Beratung des Vorstands sichergestellt werden. Für die Zusammensetzung und Arbeit des Aufsichtsrats stellen sich dabei folgende Fragen: Welche Anforderungen gibt es an die Unabhängigkeit von Aufsichtsratsmitgliedern? Wo sind diese geregelt und was sind die relevanten Dimensionen und Kriterien für die Unabhängigkeit? Wie kann die innere Unabhängigkeit der Aufsichtsratsmitglieder gestärkt werden?
Inhalt
I. Keine expliziten Unabhängigkeitsregelungen im Aktiengesetz
II. Kodexempfehlungen
1. Angemessene Anzahl unabhängiger Aufsichtsratsmitglieder
2. Unabhängigkeitsanforderungen an Aufsichtsrats- und Ausschussvorsitzende
3. Inhaltliche Anforderungen an die Unabhängigkeit von der Gesellschaft und deren Vorstand
4. Inhaltliche Anforderungen an die Unabhängigkeit von einem kontrollierenden Aktionär
5. Sonstige Unabhängigkeitsdimensionen
III. Die Abstimmungsrichtlinien der Stimmrechtsberater
IV. Die innere Unabhängigkeit der Aufsichtsratsmitglieder
V. Fazit
Den vollständigen Beitrag finden Sie im Archiv der BOARD 4/2024.
